Während Spider-Man den Start der Rakete mit John Jameson beobachtet, sieht er Venom und Carnage an Bord. Die Rakete ist auf dem Weg zur Anti-Erde (einer weiteren alternativen Realität). Spidey will sie aufhalten, aber es gelingt ihm nicht. Der Kontakt zu Jameson geht verloren und die Leute glauben, dass Spider-Man daran schuld ist. Später rettet Spider-Man Menschen aus dem Feuer und wird dabei fast selbst getötet. Die Leute denken, dass er wirklich gestorben ist, und Spidey nutzt diesen Vorfall, um zur Anti-Erde zu fliegen. Er zieht einen neuen Anzug mit Stealth-Modus und Schallwaffen an. Dieses Kostüm wurde von Reed Richards entworfen. Auf Anti-Earth erfährt Peter, dass Jonah Jameson sich den Widerstandskämpfern angeschlossen hat. Und der Planet selbst wird von intelligenten Tieren bewohnt, die wie Menschen leben. 

Das Kostüm aus dieser Handlung wird durch diese Modifikation hinzugefügt.